一九九二年四月二日，星期四。深圳的空气里弥漫着春日特有的湿润和生机，而位于罗湖区一栋新建写字楼内的涉外律师事务所会议室，气氛则显得格外庄重而热切。

萧远、马婷婷、周伟华三人提前半小时到达。萧远穿着一身合体的深色西装，显得沉稳干练；马婷婷则是一套职业套裙，妆容淡雅，手持一个厚厚的文件袋，里面是反复推敲后的合同草案和所有背景资料；周伟华也难得地穿上了衬衫和西裤，神情中带着兴奋与一丝紧张。这是他们第一次参与如此正式的国际商业谈判。

九点整，李文杰准时抵达，身后跟着两名身着笔挺西装、提着公文包的香港律师，气质专业而精干。双方热情握手寒暄。

“萧生，马小姐，周生，这位是陈大状（陈律师），我们李氏集团的常年法律顾问，这位是张律师，专精跨境投资。”李文杰介绍道。

“陈律师，张律师，幸会。”萧远不卑不亢地与之握手。马婷婷和周伟华也依次见礼。

双方落座，长条会议桌一边是萧远三人及一名由李文杰引荐的、熟悉内地法规的本地律师，另一边是李文杰和他的律师团队。

会议开始，首先由李文杰的陈律师逐条解读他们根据之前框架协议起草的合资合同草案。条款细致而严谨，涵盖了公司名称（中英文）、注册地（深圳）、注册资本、出资额与方式、股权比例（萧远方67%，李文杰方33%）、董事会构成、管理层任命、决策机制、利润分配、知识产权归属、技术引进责任、市场区域划分、违约条款等方方面面。

马婷婷全神贯注地听着，不时在带来的草案上做着标记。当陈律师提到决策机制时，她敏锐地提出：“关于董事会重大决策需三分之二以上票数通过这一条，我们建议明确‘重大决策’的范围，例如超过一定金额的投资、核心技术转让、品牌授权等，最好列出清单，避免日后歧义。”

陈律师与李文杰交换了一下眼神，点头道：“马小姐考虑周全，我们可以附上一份清单作为合同附件。”

在股权条款上，马婷婷再次强调：“根据我们之前的约定，合同需要明确，即使未来因增资扩股导致股权比例变化，创始团队（即萧远先生代表的一方）在董事会的关键事项上拥有超级投票权。”

这一点是核心。李文杰的律师似乎早有准备，张律师接口道：“关于‘同股不同权’的安排，我们理解并尊重。条款可以明确，在涉及公司战略方向、核心资产处置等特定事项上，萧远先生代表的股权享有每股多票的投票权。具体倍数和事项范围，我们可以协商确定。”

谈判的气氛是建设性的。李文杰展现出极大的诚意，对于萧远方提出的旨在保障控制权和长期利益的条款，只要不损害其基本投资收益，大都表示接受。他甚至主动提出：“关于我未来增持至40%的期权，行权价格可以设定一个与公司业绩挂钩的浮动机制，业绩越好，行权价相应提高，这样对双方都公平。”