梧州城内顿时大乱，城内平南军主将尚可爱在混乱之中被祖泽清杀死，祖泽清下令部下打开梧州城门，放马万年和刘体纯二部进入梧州城。

梧州城内的广西巡抚陈洪明在中汉军进城后，没有负隅顽抗，选择向中汉军投降。

中汉军得以在马万年和刘体纯的率领下，迅速向东逼近了肇庆府城。

得知消息的尚可喜心如死灰，急令线国安和马雄两部挥师西进三水，堵住中汉军的西路军人马。

只是还未等线国安和马雄两部到位，中汉军行军大总管张鹿声已经集中了十万大军云集在广州府城之下，并提前派遣悍将张胆率领精兵九千人攻下了三水重镇，算是截断了肇庆府和广州城之间的联系。

夺下了三水城后，中汉卫国军第四军总兵张胆命令副将杨斌率领五千人马西进参与围攻肇庆府。

平南军留守肇庆府城的将领为尚可喜的亲信嫡系大将粟养志，粟养志与中汉军极有渊源，曾经在塞上击杀张鹿安所统领的原桐城营多位重要将领，更是为清廷南征北战立下过无数战功，可谓智勇双全的名将。

只是此时的粟养志已经年过六十。

正所谓“美人迟暮，壮士末路”，粟养志的军事生涯乃至于他的生命也将画上最后的句号。

粟养志所部仅有三千人，在数万中汉大军的进攻之下，防守始终稳如泰山，中汉将领杨斌和马万山、刘体纯商量后，决定采取政治攻势和军事行动相结合的办法，派人将大量的宣传传单射入城中，并主动放开北面防线，集中精兵在东、南、西三面发动猛攻。

肇庆城中的平南军将士在苦守了数日后，看到北面较为平静，一些人便悄悄地缒城而下，从北面逃走。

有了几个成功的例子，越来越多的平南军将士为了活命，再也顾及不了“军法惩罚”，以至于公然打开北门，大量涌入北门逃窜。

得知消息的粟养志急的大惊，连忙率领亲兵前往北门进行堵截，但是为时已晚，由于大量人马的逃离，平南军原本就捉襟见肘的兵力变得更加单薄，根本阻止不了中汉军的进攻。